采购模式方面，萤石粉为氢氟酸生产的最主要原材料，标的公司主要向原料供应商直接采购。标的公司从节省运输成本、供货便捷性的角度考虑，优先选取供应稳定、距离较近的萤石粉厂家作为供应商，包括华莹选矿、清流县明胜萤石矿有限公司、福建省明溪泽镇矿业有限公司等，主要集中于三明市内或其附近区域。
销售模式方面，标的公司氢氟酸产品一般直接销售给下游客户。标的公司与江浙地区距离较近且产能规模较大，从经济角度考虑，标的公司优先选择需求量大、需求稳定、运输半径短、资金实力强的客户进行长期合作。
客户方面，标的公司主要客户为国内大型制冷剂生产厂家和电子化学品生产企业，合作持续稳定。如巨化股份、中化蓝天集团有限公司、江苏梅兰化工有限公司等均为国内制冷剂行业的龙头企业，另外报告期标的公司也拓展了昆山晶科微电子材料有限公司、昆山佳立化学材料有限公司等新客户。目前我国新增氟化氢产能的审核非常谨慎，上述客户在短期内无法新增或扩大自身的氢氟酸产能以满足其生产需要，仍将保持一定量的外购需求。另外，上述客户出于产品质量稳定性、供货稳定性和安全性的考虑，一般不会经常更换其供应商。
供应商方面，标的公司产能规模处于福建省首位，凭借稳定的萤石粉需求和良好的商业信誉，与周边供应商建立了良好的长期合作关系。标的公司地处的福建省三明市是国内高品质萤石矿所在地，资源储量居福建省首位，未来能够持续为标的公司的生产经营提供基础原材料。近年来，各地的萤石粉开采总量受到政策限制，同时报告期内标的公司原材料需求增加，供应商范围有所扩大。
受环保和安全因素导致的政策限制影响，氢氟酸产能也在向大企业集中。而氢氟酸作为氟化工行业的初级原材料，在制冷剂具有刚性需求的同时，其他下游产品如电子级氢氟酸、含氟中间体等的应用需求亦处于扩大趋势。标的公司在氢氟酸产能规模、供货稳定性、产品质量、地理位置等方面具备明显优势，其下游客户选择仍具有一定空间。2018年1-9月，随着标的公司产量提升，销售集中度有所降低。
综上所述，标的公司对前五大客户销售收入的占比较高与下业集中度较高等原因有关，标的公司向前五大供应商采购占比较高，主要与萤石矿资源分布集中、就近采购有关，符合行业现状和公司利益；标的公司与主要客户和供应商建立了长期稳定、互利互惠的合作关系，标的公司客户和供应商集中度较高不会对其经营产生重大不利影响。
公司未来将持续优化生产管理，不断完善产品品质并控制成本，保障公司产品的核心竞争优势；同时，完善销售与售后服务流程，提升企业的综合用力能力，进一步保证公司现有客户资源的稳定性与增长性。
充分利用公司的行业内已积累的良好口碑，积极开拓下业内的其他客户。除从事制冷剂生产的客户外，公司亦将积极跟随行业发展形势，拓展下业中从事含氟中间体、无机氟盐等生产的氟化工领域内客户。
公司拟通过本次交易，利用上市公司在行业内已形成的技术经验、研发能力和销售渠道，将产品链向氟化氢下游延伸，拓展产品品种和客户范围。
对于供应商集中度较高的情况，标的公司的应对措施如下： （1）加强与现有供应商沟通合作，与主要供应商签订长期的优先供货合同；（2）进一步扩充合格供应商范围，增加供应商数量。
（2）报告期内，标的公司对浙江衢州氟新化工有限公司的销售收入占同期营业收入的比例分别为21.61%、51.32%、44.09%，请说明上述比例波动的原因，以及标的公司对单一客户的销售占比较高是否符合行业惯例，并请独立财务顾问核查并发表意见。
标的公司对氟新化工销售占比较高，主要与氟新化工的行业优势地位有关，符合行业现状与特征。具体情况如下：
标的公司第一大客户氟新化工系上市公司巨化股份的全资子公司。巨化股份是全球制冷剂制造的龙头企业，拥有第二代制冷剂R22产能规模国内前三；第三代制冷剂R134a、R125和R32的产能均为国内第一、全球前列，其中R134a规模为全球第一。巨化股份是国内仅有的两家能够规模化生产第四代制冷剂的企业之一，产能在3000 吨以上，随着制冷剂产品更新迭代，预计将进一步维持其行业优势。
巨化股份制冷剂具备 50%左右氢氟酸的产能配套。氟新化工主要从事氢氟酸生产，同时每年需外购10万吨左右氢氟酸，为巨化股份制冷剂事业部提供氢氟酸原料。因此，需要有供货量大、供货稳定的氢氟酸生产厂商保障其原料供应。
2013年起，标的公司凭借稳定的产品质量，充足及时的供货保证和良好的销售服务，与氟新化工建立了稳定的合作互惠关系，且氟新化工有意未来继续维持与标的公司的合作。
2016年标的公司通过技术改造实现产能扩张，2017年起产量明显提升，鉴于此前标的公司已与氟新化工形成了良好合作关系，且氟新化工氢氟酸需求量较大，标的公司优先向氟新化工供货，故2017年后对氟新化工的销售占比大幅提高。2018年1-9月行业景气度提升，标的公司产量较上年同期实现增长，对其他客户的销售增加，故对氟新化工的销售占比有所下降。
目前国内处于产能前列、具有公开信息的氢氟酸生产厂家，如多氟多、巨化股份、山东东岳化工有限公司、浙江三美化工股份有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司等，均属于氟化工行业内的龙头企业，其生产氢氟酸以自用为主，如果自有氢氟酸产能无法满足其自身生产需求，会外购部分氢氟酸。
综上所述，标的公司与氟新化工建立了互利互惠的合作关系，合作具有稳定性、持续性；报告期内对氟新化工销售占比较高，符合公司利益和行业现状及发展趋势，具有合理的商业逻辑。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与氟新化工建立了互利互惠的合作关系，合作具有稳定性、持续性；报告期内对氟新化工销售占比较高，符合公司利益和行业现状及发展趋势，具有合理的商业逻辑。
（3）报告期内，标的公司向关联方采购原材料的金额占营业成本的比例分别为 36.71%、29.05%、19.41%，同时标的公司向关联方明溪县华莹选矿有限公司、明溪县长兴萤石矿业有限公司采购萤石粉的单价均略高于向第三方采购单价。请详细说明标的公司向关联方进行采购的必要性、价格的公允性，以及你公司对上述关联交易的后续安排。
关联方华莹选矿、华腾矿业、雅鑫贸易系标的公司萤石、硫铁矿供应商，报告期内，标的公司向上述关联方的采购情况如下：
关联方华莹选矿、华腾矿业所在地福建省清流县、明溪县是国内高品质萤石矿所在地，高宝矿业向其采购萤石粉，能够获得及时、稳定、高质量的萤石原料供应，保障高宝矿业生产经营连续性和产品质量要求，具有必要性。
雅鑫贸易为贸易公司，其硫精砂货源为紫金矿业提供。报告期内，高宝矿业向雅鑫贸易采购的硫精砂主要用于硫酸生产，相比其他硫精砂供应商，雅鑫贸易的运输距离较短，运杂费单价相对较低，采购单价优于其他供应商。
报告期内，高宝矿业向关联方采购萤石粉的单价与同时期同类产品向第三方采购单价对比如下：
报告期内，高宝矿业向关联方采购萤石粉以参考市场同类产品供应价格为主，双方协商确定价格，关联交易定价公允，与同时期向第三方供应商采购的价格差异主要为萤石粉价格在报告期内波动较大导致。
报告期内，高宝矿业氢氟酸产品的产销量持续上升，对萤石粉的需要量快速增长。近年来，萤石矿开采扩张受到国家政策限制，供给紧张，价格持续走高。预计本次交易完成后，上述关联交易仍将持续发生，标的公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。
同时，标的公司将积极寻找新的萤石粉供应商，保障原材料货源供给。报告期内，标的公司向非关联方采购萤石粉的比重逐年上升，上述关联交易的比重呈现下降趋势。同时标的公司正在寻找并购机会，以控制上游萤石矿山资源。
对于向雅鑫贸易采购硫精砂的关联交易后续的安排，标的公司拟与关联方雅鑫贸易协商，在下一采购年度，由标的公司作为中标方直接向紫金矿业采购硫精砂。
问题3、《报告书》显示，截至2018年9月30日，高宝矿业机器设备的成新率为 37.75%。
（1）请你公司结合标的高宝矿业现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
（2）根据《报告书》，高宝矿业拟申请增加至 7 万吨氢氟酸的产能，请你公司补充说明预测期内的资本性支出是否已考虑上述新增产能的资本性投入。
（3）报告期内，标的公司的主要产品无水氢氟酸和硫酸均存在超产能的情况，请你公司补充披露长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。
【回复】（1）请你公司结合标的高宝矿业现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
一、高宝矿业现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等（一）现有固定资产成新率
由于主要设备的会计折旧年限普遍短于设备经济使用年限，企业财务账面显示的机器设备成新率低于机器设备实际成新率，根据资产基础法中机器设备评估结果，机器设备类综合成新率为52.65%。
目前主要生产线年硫酸生产线改扩建计划外，其他主要生产线未来几年内无更新重置需求。
标的公司主要产品无水氢氟酸存在超出备案产能情况，主要系技术改造等原因形成产能提升，从历史生产统计数据看，高宝矿业三条氢氟酸生产线近三年平均年运行天数约304天，生产设备整体利用情况正常，生产设备整体不存在超负荷运营的情况。
评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均利用程度（即平均年运营天数）对应实际产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配。
未来固定资产更新支出综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023年以前）需更新的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
由于化工企业的生产特性，企业日常存在较高的维护和维修支出。未来年度修理维护支出结合公司历史维修情况，按照历史修理维护费用占固定资产规模的年平均占比进行预测。
从上表统计数据看，2018年四季度-2023年期间更新、维修、维护成本评估预测金额合计20,177万元，年均更新、维修、维护成本3,843万元/年，分别占基准日设备类固定资产账面原值和固定资产账面原值的22%和15.7%，永续年度更新、维修、维护成本预测金额4,687万元/年，分别占基准日设备类固定资产账面原值和固定资产账面原值的26.8%和19.2%。
综上所述，评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均合理利用程度（即平均年运营天数）对应产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配，预测产能下生产设备整体不存在超负荷运营的情况；预测期内设备利用程度合理，维修、维护及资本性支出预测方法合理，预测金额充分。
已在交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均合理利用程度（即平均年运营天数）对应产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配，预测产能下生产设备整体不存在超负荷运营的情况；预测期内设备利用程度合理，维修、维护及资本性支出预测方法合理，预测金额充分。
经核查，资产评估师认为：评估收益法预测中相关产品的销售数据是依据生产线历史年平均合理利用程度（即平均年运营天数）对应产能进行预测，销售数量和企业实际生产能力匹配，预测产能下生产设备整体不存在超负荷运营的情况；预测期内设备利用程度合理，维修、维护及资本性支出预测方法合理，预测金额充分。
（2）根据《报告书》，高宝矿业拟申请增加至7万吨氢氟酸的产能，请你公司补充说明预测期内的资本性支出是否已考虑上述新增产能的资本性投入。
由于高宝矿业含氟精细化学品系列项目正处于前期报批阶段，故评估盈利预测中未考虑未来新增产能项目的利润贡献及相关资本性支出。
（3）报告期内，标的公司的主要产品无水氢氟酸和硫酸均存在超产能的情况，请你公司补充披露长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。
标的公司主要产品无水氢氟酸超出备案产能系由于技术改造等原因造成，硫酸2016年和2018年1-9月存在超产能的情形，系由于运营时长等原因造成，超出比例符合行业实际。具体如下：
公司原1、2号生产线采用的是反应转炉，建于2007年。2011年2月，工业和信息化部发布了《氟化氢行业准入条件》，根据准入条件和行业主管部门的要求，为了提高资源利用效率并降低污染物的排放量，公司进行了技术改造，在反应转炉内增加了内返渣工艺，而生产线其他装置装备未发生变化。
氢氟酸内返渣技术是指萤石与硫酸反应生成的高温石膏一部分从炉中经返料螺旋返回到炉头，高温石膏在炉头与经外混器混合后进入反应炉的硫酸和萤石的混合物进行混合，在鼠笼搅拌下，物料的流动性变强，高温石膏不仅提供了反应所需要的热量，同时起到了对干性物料的稀释作用，较好的度过反应粘稠区，使硫酸和萤石快速反应，缩短了反应时间，同时鼠笼的不断搅拌使得萤石表面不断更新，促使反应持续进行。
上述技术改造系根据工业和信息化部发布了《氟化氢行业准入条件》等文件以及行业主管部门的要求在反应炉内增加了内返渣工艺，不涉及到增加新装置或新增生产线，上述工艺的改进有助于资源利用效率的提高和降低废弃物的排放，高宝矿业生产线不存在生产装置增加或超负荷运营的情况。
公司2016年硫酸的实际产能的利用率为104.17%，2018年1-9月为113.46%，这两年实际产能超出设计产能主要原因：生产线的实际运行天数超过设计产能天数， 2016年及2018年标的公司由于设备运行情况良好，不存在大检修或设备维护；同时，2017年标的公司对硫酸生产线进行技改，技改完成后生产效率有所提升。因此，上述超出设计产能比例符合行业实际，不存在违规生产的情形。
针对可能涉及的安全生产的风险，2018年12月5日，高宝矿业取得清流县安全生产监督管理局出具的《证明》，证明“最近三年，福建高宝矿业有限公司无水氢氟酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我局知悉福建高宝矿业有限公司上述的实际产量存在超过设计产能的情况。该等情况产生的原因系福建高宝矿业有限公司的生产线进行技术升级导致的，福建高宝矿业有限公司不存在未经安监部门批准而新建无水氢氟酸的生产线的情况。上述超产能的情况不会导致福建高宝矿业有限公司受到我局的行政处罚”。 但将来公司是否会被其他有关部门针对此事件进行处罚仍存在一定的不确定性，高宝矿业存在实际产能超过备案设计产能的风险。
2019年3月8日，标的公司取得了编号为闽工信外备[2019]G0400001号的《福建省企业项目备案表》，高宝矿业含氟精细化学品系列项目获得主管部门的备案，标的公司将增加至7万吨的氢氟酸产能，并发展氟苯、氟化钾、电子级氢氟酸等精细氟化工产品等项目。标的公司将严格按照法律法规和备案文件的要求依法办理备案新增项目的用地、环保和安全生产等有关手续，确保新增备案项目合法合规的实施。
已在交易报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”中补充披露如下：
高宝矿业2016年至2018年1-9月，由于设备技术升级、自动化程度的提高带来的产量提升，无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案的设计产能。2018年12月5日，高宝矿业取得清流县安全生产监督管理局出具的《证明》，确认公司超产能的情况不会导致被行政处罚。但公司是否会被其他有关部门针对此事件进行处罚仍存在一定不确定性，高宝矿业存在实际产能超过已备案设计产能的风险。
问题4、《报告书》显示，2016年末、2017年末和2018年9月末，高宝矿业应收票据及应收账款分别为4,172.33万元、9,919.11万元及10,436.90万元，占流动资产的比例分别为51.27%、57.88%及57.00%。请你公司结合标的公司业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
标的公司应收票据及应收账款占比较大的情况符合行业惯例、信用政策及其自身经营情况，并且回收情况良好，具有合理性。具体情况分析如下：
报告期内，标的公司业务模式以直销为主，将产品销售给终端使用客户。标的公司的主要客户为处于行业前列的巨化股份、中化蓝天等国内大型制冷剂生产厂家，具有良好的信用，标的公司给予主要客户的信用期一般在60天内。近年氢氟酸市场行情回升，标的公司营业收入增长较快，应收账款规模相应上升。
从与客户结算方式来看，标的公司的主要客户均以银行承兑汇票的方式向公司支付货款，因此标的公司存在较大规模的应收票据。
标的公司应收账款及应收票据占流动资产的比重高于同行业上市公司多氟多、巨化股份，主要是因为标的公司为民营非上市企业，融资方式及规模受限，主要依靠银行贷款融资和历年盈余积累提高自身资产规模，导致流动资产规模增加缓慢；反观多氟多及巨化股份，其上市公司地位丰富了其融资手段，二家公司均在2016年至2018年间运用资本市场进行了大规模融资，导致其流动资产规模增加较大。
标的公司的产品结构较为单一，主要产品氢氟酸受市场需求和储存条件的限制，产销率较高，期末库存商品余额较低。 标的公司与同行业上市公司货币资金、存货占流动资产的比重对比如下：
注：由于上市公司2018年三季报未披露财务报表附注明细，因此上表中的数据均未包含多氟多、巨化股份其他流动资产中的理财产品金额。
报告期内，标的公司收到的应收票据全部为银行承兑汇票，未发生应收票据被银行拒绝承兑或付款的情况。
标的公司应收账款质量较好，报告期内，除福建省亿宏新型材料有限公司的应收账款因对方企业经营不善导致款项无法收回（标的公司实际已起诉并胜诉，但因对方公司可供执行的财产较少，执行存在一定困难，已全额计提坏账准备）外，未发生应收账款长期逾期未回的情况。截止2019年1月末，标的公司截止2018年9月末的应收账款回款情况如下：
由上表可见，期后4个月内，公司截止2019年9月30日末的应收账款余额已收回92.05%，主要客户均在信用期内完成回款。
同时，标的公司制定了较为严格的应收账款坏账准备计提政策，与同行业上市公司不存显著差异。已计提的坏账准备金额足够覆盖坏账风险。
综上，标的公司应收账款及应收票据占流动资产比例相比同行业上市公司较高具有合理性。
以上内容已在交易报告书（草案）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营情况分析”之“一、财务状况分析”部分补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司应收票据及应收账款占比较大的情况符合行业惯例、信用政策及其自身经营情况，具有合理性。
经核查，会计师认为，标的公司应收票据及应收账款占比较大的情况符合行业惯例、信用政策及其自身经营情况，具有合理性。
问题5、《报告书》显示，你公司拟向不超过10名特定者发行股4份募集配套资金不超过4亿元，用于支付本次交易的现金对价。请结合你公司账面货币资金余额、授信余额、经营及资本性支出规划等因素，具体说明在实际募集配套资金金额不足的情况下，公司具体的资金自筹方案及对你公司经营成果、财务状况及现金流的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司暂无重大资本性支出计划。如实际募集配套资金金额不足，其不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。具体资金来源包括：
截至2018年12月31日，上市公司货币资金账面余额为11,358.04万元，如扣除前次募集资金专户余额6,122.64万元，剩余货币资金余额为5,235.40万元。上市公司自有资金不足以完全支付本次交易现金对价。
截至2018年12月31日，上市公司尚未使用的银行授信余额合计为11,700万元。公司资信良好且负债率较低，目前公司正与各家银行积极协商，取得新的授信额度。
另外，上市公司与标的公司持续盈利能力均较强，上市公司可通过申请并购贷款进行融资，满足本次募投项目的资金筹措需求。
此外上市公司可通过配股融资、发行公司债或其他债务性融资等方式为本次交易进行融资。
二、上述筹资方案的实施不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大不利影响
根据上市公司2018年三季度数据和2016年-2018年1-9月备考财务报表，截至2018年9月30日，不考虑配套融资的前提下，本次交易完成前后，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，资产负债率水平仍较为合理。
本次募集配套资金金额为4亿元，其中，控股股东白云集团参与本次认购金额不低于（含）4,000万元。若上市公司募集配套资金不足而采用银行贷款方式或其他债权融资方式筹资，短期内会增加公司资产负债率，且会增加一定的财务费用。但考虑到公司目前较低的资产负债率、标的公司和上市公司整合后较强的盈利能力及上市公司的融资能力，如果配套融资资金不足，不会对上市公司经营成果、财务状况及现金流产生重大不利影响。
问题6、《报告书》显示，标的公司的主要产品为氢氟酸和硫酸，通过本次交易，你公司将向氟化工产业链的上游延伸。
（1）请结合你公司对原料氢氟酸的需求量、现有业务发展情况、未来发展规划等，详细说明本次交易后你公司与标的公司的业务整合安排。
（2）请你公司结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露交易完成后你公司对标的公司实施有效管控的具体措施。
【回复】（1）请结合你公司对原料氢氟酸的需求量、现有业务发展情况、未来发展规划等，详细说明本次交易后你公司与标的公司的业务整合安排。
公司现拥有约30种产品，主要为多氟苯系列产品；其主要原料之一为氟化钾，公司年需求量约为5000吨，氟化钾以无水氢氟酸为原料生产得到，需求无水氢氟酸约为2000吨；苯乙酮系列原料氟氯苯，年需求量约为2000吨，以无水氟化氢生产得到，需求无水氢氟酸约为1000吨。因此，中欣氟材现有全部产品间接使用无水氢氟酸约为3000吨。
公司将利用高宝矿业氢氟酸产能优势和区域产业政策优势，以高宝矿业为主体实施氟精细化学品系列项目，标的公司氢氟酸的产能将增加至7万吨，并以此为基础扩展氟苯、高纯氟化钠、高纯氟化钾、电子级氢氟酸和三氟甲苯等产品，上述扩建项目达产后，高宝矿业将拥有较为完善的氟精细化学品生产线，这将为中欣氟材现有主要产品多氟苯系列产品提供原材料保障，并为中欣氟材规划发展的新型含氟医药、农药中间体及农药、高端电子化学品、含氟新材料等产业提供原材料支撑。
高宝矿业于2019年3月取得备案的了氟精细化学品系列扩建项目的备案文件，由于需要一定的生产建设和试生产的期间，预计2021年上述扩建项目第一期将达产。上述项目达产后，利用无水氢氟酸生产氟化钾项目，可以满足中欣氟材生产需求，降低成本、原料紧缺以及价格调整对中欣氟材氟苯系列产品的影响，增强中欣氟材现有多氟苯系列产品竞争力；同时公司将利用氢氟酸原料和现有中欣氟材的专利技术生产氟苯系列、三氟甲苯系列产品（新型高效低毒农药氟唑醇、氟环醇、肟菌酯、吡氟草胺等的关键中间体）、氟化钾、新材料PEEK单体（聚醚醚酮等）、49%电子级氢氟酸（集成电路和芯片）。
（2）请你公司结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充披露交易完成后你公司对标的公司实施有效管控的具体措施。
一、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划请见交易报告书“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“本次交易完成后的整合计划”部分。
二、公司对标的公司实施有效管控的具体措施（一）关于公司经营和治理的管控措施
1、本次交易完成后，高宝矿业设董事会，由三名董事组成，其中：上市公司有权提名全部三名董事候选人。通过委派董事控制董事会的方式掌握高宝矿业的经营计划、方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。
2、本次交易完成后，上市公将要求高宝矿业及其子公司应当遵守法律法规、规章、规范性文件及上市公司关于子公司管理制度、财务管理制度、人事管理制度、内控管理制度及上市公司其他现行有效的内部规章制度。
1、本次交易完成后，高宝矿业的财务负责人将由上市公司委派的人员担任。高宝矿业的财务负责人受上市公司垂直管理，统筹高宝矿业资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面的了解高宝矿业的经营和财务情况。
2、本次交易完成后，上市公司审计人员将定期对高宝矿业及其子公司财务进行审计上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和融资平台，防范财务风险，提升资金运用效率。
3、本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合高宝矿业的实际情况，进一步完善高宝矿业的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对高宝矿业的成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹高宝矿业的资金使用和外部融资，防范高宝矿业的运营、财务风险。
本次交易完成后，上市公司将要求高宝矿业及其子公司的经营管理、对外、关联交易、人员管理、行政事务等其他重大事项决策应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、上市公司的《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序，以实现对高宝矿业重大事项决策的有效管控。
已在交易报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
问题7、你公司于2018年8月8日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》， 2018年9月戴荣昌先生将其持有的标的公司30%股权全部转让给雅鑫电子。请补充说明在本次重组筹划期间，交易对手方进行上述股权转让的原因。
戴荣昌先生将其持有标的公司的股权全部转让予雅鑫电子系同一控制下的股权转让情形。其采取此种安排主要考虑如下因素：
1、戴荣昌先生将其控制的雅鑫电子定位于未来其家族主要的平台，因此拟将其控制的核心资产注入该公司，以优化其资产结构，进而提升其未来的融资能力，快速将雅鑫电子发展壮大。
2、戴荣昌先生将其个人持股转让至法人名下，能够从法律关系上隔离其个人与公司债务关系，降低个人的债务风险。
问题8、《报告书》显示，截至报告书签署日，高宝矿业尚有两处待办房产证的房产，以及编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记尚在办理中。请你公司补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、关于待办理房产证的房产（一）办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式
有水氢氟酸厂房于2009年建成，并于2010年4月20日取得房权证清字第201000346号房产证。2018年高宝矿业房产进行了不动产统一登记，房权证清字第201000346号房产证已经被房管部门收回但未在新的不动产登记证中登记有水氢氟酸厂房。
目前，高宝矿业正在对有水氢氟酸厂房的附图进行测绘，并按照要求准备不动产登记的其他相关手续，预计将于六个月内完成不动产登记，相关费用将由高宝矿业承担。
高宝矿业已经于2017年4月19日取得编号为建字第01B《建设工程规划许可证》，取得了四层放渣房的工程规划许可。高宝矿业已经于2017年4月24日取得编号为建字第101《建设工程施工许可证》，取得了四层放渣房的工程施工许可。
目前，高宝矿业正在对四层放渣房进行工程验收，待验收结束后将办理房产登记手续，预计将在六个月内完成，相关费用将由高宝矿业承担。
因有水氢氟酸厂房原已经进行了房产登记，本次补充办理不动产统一不存在法律障碍。但因相关手续准备时间存在不确定性，有水氢氟酸厂房房产证存在不能如期办理完毕的风险。
高宝矿业已经取得了四层放渣房的工程规划和施工许可，办理产权证不存在法律障碍。但因验收工作时间存在不确定性，四层放渣房房产证存在不能如期办理完毕的风险。
本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成有水氢氟酸厂房、四层放渣房的房产证办理工作。鉴于有水氢氟酸厂房、四层放渣房建设在高宝矿业自有土地上，且其建设面积及价值较小，如不能如期办理房屋产权证不会影响高宝矿业对该等房屋的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。
清政林证字（2008）第06376号的林权证下的183亩林权变更权利人办理的具体情况如下：
目前，高宝矿业已经开始准备林权证使用权人变更登记的相关申请材料。预计将在六个月内办理完毕。相关登记费用由高宝矿业承担。
高宝矿业与编号为清政林证字（2007）第06376号林权证的权利人三明市深发农林有限公司签署的《森林资源转让合同》内容合法、有效并已经经过清流县温郊乡桐坑村民委员会、清流县温郊乡人民政府、清流县温郊乡林业站见证。林权证相关林地使用权人变更登记不存在法律障碍。但因准备变更申请时间存在不确定性，编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记存在不能如期办理完毕的风险。
本次交易完成后，高宝矿业将在交易双方的配合下及时完成编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记工作。鉴于高宝矿业已经实际占有该林地较长期间，如不能如期办理变更登记不会影响高宝矿业对该等林地的占用、使用，不会对高宝矿业的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次交易的作价及交易进程。
综上，高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
经核查，独立财务顾问认为：高宝矿业有水氢氟酸厂房、四层放渣房尚未办理产权证不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程；高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
经核查，法律顾问认为：高宝矿业有水氢氟酸厂房、四层放渣房尚未办理产权证不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程；高宝矿业尚未办理编号清政林证字（2008）第06376号的林权证相关林地使用权人变更登记不构成本次重组的实际障碍，不会影响本次交易的进程。
已在交易报告书 “第四节 交易标的基本情况” 之“一、高宝矿业的基本情况”之“（四）高宝矿业主要资产情况”部分进行补充披露。
问题9、《报告书》显示，标的公司的部分资质将陆续于2019年、2020年及2021年到期，请补充披露续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响。
在交易报告书已经在“第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（九）主要业务资质及许可”部分补充披露标的公司资质文件续期计划如下：
截至《报告书》出具之日，标的公司存在7项于将2019年、2010年或者2021年到期的资质文件，具体情况如下：
高宝矿业设置有专门人员对各项资质进行管理，根据生产经营需求，高宝矿业将于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保高宝矿业在备案、许可的范围内生产经营。
二、标的公司资质文件是否存在续期障碍及未能续期对标的资产正常生产经营的影响（一）《移动式压力容器充装许可证》
根据《移动式压力容器充装许可规则》第19条规定：《充装许可证》有效期为4年。充装单位到期需要继续从事充装工作时，应当在有效期满6个月前向发证机关提出换证申请。
第22条规定：换证申请受理后，充装单位应当约请鉴定评审机构进行换证评审。换证评审除包括第二章规定的内容外，还应当包括以下内容：（一）是否存在超出许可范围进行充装的行为；（二）充装场所涉及到的压力容器、压力管道等特种设备是否按有关规定进行安全管理；（三）有关法律、法规、规章、安全技术规范及其相应标准的执行情况；（四）充装质量保证体系实施情况；（五）充装中发生的事故、用户反馈意见的处理情况。
高宝矿业严格按照充装许可证许可的范围进行充装，充装介质为氢氟酸；按照规定对罐式集装箱进行了管理；建立了《安全生产规章制度》、《工艺操作安全制度》、《充装操作规程》等制度，拥有健全的质量保证体系和应急预案，遵守相关法律、法规、规章、安全技术规范，保证充装质量；截至目前，高宝矿业未发生过充装安全事故。截至目前，高宝矿业符合移动式压力容器充装许可证续期条件，移动式压力容器充装许可证的续期不存在重律障碍。
根据《安全生产许可证条例》第9条规定，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，末发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
自设立以来，高宝矿业一直严格遵守安全生产相关法律法规，高度重视安全生产管理，制定了《安全环保巡回检查制度》及各项操作规程等文件，为安全生产提供制度性保障；设置安全生产管理机构，专门负责安全生产；定时为员工进行安全生产教育及培训，在安全生产许可证有效期，未发生安生生产事故。截至目前，福建报告符合安全生产许可证续期条件，安全生产许可证的续期不存在重律障碍。
根据《危险化学品登记管理办法》第十六条规定：危险化学品登记证有效期为3年。登记证有效期满后，登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期届满前3个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换证:（一）通过登记系统填写危险化学品复核换证申请表；（二）登记办公室审查登记企业的复核换证申请，符合条件的，通过登记系统告知登记企业提交本规定第十四条规定的登记材料；不符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；（三）按照本办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复核换证手续。
高宝矿业对氢氟酸、硫酸等主要产品建立了管理档案，指定具备相关知识的和能力的人员负责危险化学品登记工作。在登记证到期前3个月，福建报告可按照《危险化学品登记管理办法》的要求提交相关材料，接受相关部门的监督检查。截至目前，福建报告符合危险化学品登记证续期条件，危险化学品登记证续期不存在重律障碍。
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第二十二条规定：第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期为3年。有效期满后需继续生产、经营的，应当在备案证明有效期满前3个月内重新办理备案手续。
高宝矿业有专门人员负责备案工作，福建报告符合备案条件。截至目前，高宝矿业符合非药品类易制毒化学品生产备案条件，重新办理生产备案手续不存在重律障碍。
根据《排污许可管理办法（试行）》第四十六条，排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。
第四十八条，核发环保部门应当按照本办法第二十九条规定对延续申请材料进行审查，并自受理延续申请之日起二十个工作日内作出延续或者不予延续许可决定。
第二十九条，核发环保部门应当对排污单位的申请材料进行审核，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料；（二）采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求；（三）排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定；（四）自行监测方案符合相关技术规范；（五）本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更。
2011年12月9日，高宝矿业取得“清环验（2011）01号”验收意见，1号线号线达到环境保护竣工验收条件；2016年9月30日，高宝矿业取得3号线《环保违规备案函》； 2016年5月5日，高宝矿业取得清流县环境保护局核发的《排污许可证》。高宝矿业严格按照排污许可证规定的废气、污水的排污口，在排污许可证规定的排放浓度限值及排放指标总量限度内排放废水、废气；2019年1月14日，高宝矿业取得方圆标志认证集团有限公司换发的《环境理体系认证证书》；此外，高宝矿业还制定了《固体废物污染防治控制管理制度》、《设备检修污染控制制度》、《安全环保巡回检查制度》等制度，采取了完善的环境保护措施。截至目前，高宝矿业报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法律法规的规定，符合排污许可证续期条件，排污许可证的续期不存在重律障碍。
根据《全国工业产品许可证实施细则》第十八条第二款规定：生产许可证延续的，应对企业进行实地核查。企业提交《企业申请生产许可证延续免于实地核查承诺书》的，经形式审查合格，免实地核查。
根据《全国工业产品许可证实施细则》附件《企业申请生产许可证延期免于实地核查承诺书》，承诺内容为：生产场地、重要生产工艺和技术、关键生产设备和检验设备与本企业最近一次实地核查时相比未发生重大变化；符合产业政策要求；具备持续稳定生产合格产品的能力；在证书有效期内，不存在县级以上产品质量监督抽查不合格，拒绝产品质量监督抽查或监督检查，因产品质量违法行为受过行政处罚，经查实的媒体曝光及消费者反映强烈的产品质量问题；已按规定提交企业年度自查报告。
截至目前，高宝矿业不存在违反《企业申请生产许可证延期免于实地核查承诺书》要求的事项，可在提交承诺书后免于实地核查。截至目前，高宝矿业符合全国工业产品生产许可证条件，全国工业产品生产许可证续期不存在重律障碍。
综上，高宝矿业设立有专门人员负责各项生产资质的续期和换证工作。截至目前，相关资质的续期和换证不存在重律障碍，预计不会对高宝矿业的生产经营产生不利影响。
在交易报告书已经在“第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（九）主要业务资质及许可”部分补充披露标的公司资质文件续期计划及是否存在法律障碍如下：
“高宝矿业设置有专门人员对各项资质进行管理，根据生产经营需求，高宝矿业将于资质文件到期前对相关资质文件进行续期，确保高宝矿业在备案、许可的范围内生产经营。截至目前，相关资质的续期和换证不存在重律障碍，预计不会对高宝矿业的生产经营产生不利影响。”
问题10、请你公司补充披露近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2015年，随着新修订的《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的相继实施，环保监管政策趋严已成新常态。新常态下氟化工行业将随着环保监管政策发生兼并和整合、产业格局的变动。行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合的可能。截至2017年年末，我国氢氟酸装置总产能在250万吨以上，而在产产能仅为164.10万吨。
对高宝矿业而言，也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险。2016年、2017年以及2018年1-9月，高宝矿业环保安全费支出分别为111.56万元、551.32万元、433.90万元，后续各年度高宝矿业将根据生产经营的要求和环保监管政策的发展，逐步增加环保费用支出。高宝矿业将严格按照《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定从事生产经营活动，完善的环境保护措施，并注重生产过程中的废水循环利用和废物妥善处理等环节，保证污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
在增加环保投入的同时，高宝矿业利用先进的环保技术实现经济效益的增加。为了加强无水氢氟酸和硫酸生产过程二氧化硫的处理，公司于2018-2019年新增了硫酸镁生产线，该项目为配套建设的环保项目，设计产能为每年脱除二氧化硫2,560吨，同时副产七水硫酸镁6,600吨，预计每年为高宝矿业增加收入260万元。
同时，高宝矿业所在的福建三明地区由于萤石资源丰富，省市县各级政府对于发展氟精细化工有一系列的鼓励政策。2018年12月，福建省工业和信息化厅等部门发布了《关于促进我省氟化工产业绿色高效发展的若干意见》（闽工信石化〔2018〕29号）对氟化工产业的发展进行了全面的规划。高宝矿业所在清流氟新材料产业园，政府对环境保护及设施进行了整体规划和投入，并出台了专项资金支持政策，为企业发展提供了良好的环境保障。
因此，在环保监管政策趋严的情况，行业内部分规模小、环保设施差的氢氟酸企业将面临关停或被整合的可能，高宝矿业也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险，但由于高宝矿业自身的产能和规模优势以及在环境保护领域的持续投入，并利用福建三明地区的产业政策和氟化工园区的优势，高宝矿业在行业内的竞争地位将进一步增强，公司的生产经营情况将更加良好，持续盈利能力将会随着行业的整合而增强。
以上内容已在交易报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：在环保监管政策趋严的情况下，高宝矿业也面临着需要加大环保方面的投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩的风险，但由于高宝矿业自身的产能和规模优势以及在环保设施上的先期和持续投入，并利用福建三明地区的产业政策和氟化工园区的优势，高宝矿业在行业内的竞争地位将进一步增强，环保监管政策趋严不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
问题11、《报告书》显示，截至2018年9月30日，你公司的资产负债率、流动比率、速动比率分别为28.34%、2.05、1.60，本次交易后，你公司资产负债率、流动比率、速动比率将分别为42.43%、0.82、0.62。请你公司补充说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，并请独立财务顾问发表专业意见。
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况（一）本次交易完成后偿债能力分析
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下：
截至2018年9月30日，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司资产负债率由28.34%上升至42.43%，流动比率由2.05下降至0.82，速动比率由1.60下降至0.65，主要系备考报表中现金支付对价计入到其他应付款所致。
截至2018年9月30日，标的公司流动比率和速动比率分别为2.04和1.66，营运能力较强；资产负债率为28.54%，处于较低水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下，本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融资资金不足，由于本次交易前上市公司自身负债率较低，债务融资支付部分现金对价后，上市公司负债率仍处于合理水平。
根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力，2016年、2017年、2018年1-9月分别实现净利润374.03万元、5,621.75万元和7,728.08万元。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年1-9月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年1-9月实现的基本每股收益由交易前的0.23元/股增加到交易后的0.78元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。
同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一步提高全体股东回报。
另外，本次交易后，上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸，通过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模，延伸产品链，本次交易有利于上市巩固并进一步提高其行业地位，进一步提高上市公司盈利水平。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
以上内容已在交易报告书（草案）“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司影响”部分补充说明和披露。
问题12、《报告书》显示，截至报告书签署日，高宝矿业拥有核心技术人员 5名。请你公司补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。
一、标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款
截至本回复出具之日，高宝矿业5名核心技术人员均已经与高宝矿业签署了期限不短于三年的《劳动合同》，并签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》。
在高宝矿业与核心技术人员签署的《竞业禁止协议》中设置了保障其稳定的相关条款，具体约定如下：
1、核心技术人员在劳动合同存续期内及劳动合同解除或终止后的两年内，不得开展和高宝矿业所从事业务相似或相同的业务。
2、核心技术人员在劳动合同存续期内及劳动合同解除或终止后的两年内，不得加入任何和高宝矿业从事相同或相似或存在竞争性业务的公司、组织、团体，不得独立或以合伙人形式同高宝矿业从事相同的或相似或存在竞争性的业务。
本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》约定的核心团队人员与高宝矿业核心技术人员的范围一致。在前述协议中，交易各方已经对保障核心技术人员稳定的措施进行了约定，具体如下：
在承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的20%奖励给高宝矿业的核心团队。
本次交易完成后，若中欣氟材对高层管理人员、中层管理人员实施股权激励，则中欣氟材承诺将高宝矿业的高层管理人员、中层管理人员也纳入激励考察范畴内。高层管理人员指高宝矿业的副总经理（含）以上人员、中层管理人员指部门负责人、核心技术和业务人员，具体范围以中欣氟材的定义及认定为准。
通过上述业绩奖励条款的设置和未来上市公司的股权激励措施，高宝矿业可以有效方降低核心技术人员外流风险。
已在交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（十一）核心技术人员特点分析及变动情况”部分补充披露。
2019年3月9日，《证券市场红周刊》刊发了《被并购标的未来盈利能力存疑 中欣氟材可能吃到了“热豆腐”》一文，对本次收购标的公司的部分财务数据提出疑问。现就相关问题说明如下：
标的公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在差异，主要系标的公司收到的承兑汇票部分背书支付采购货款所致。
高宝矿业系氢氟酸生产与销售企业，其主产品氢氟酸为气态危险品，运输成本较高，销售费用构成以运输费用为主，报告期内销售费用占营业收入的比重如下：
报告期内，主要销售费用结构未发生重大变化，销售费用占比下降，主要原因系报告期内氢氟酸价格上升，导致营业收入上升。运输费用变动的具体分析如下：
报告期内，单位无水氢氟酸运价保持稳定；副产品运费下降，主要系石膏渣、铁精粉销售的主要运输方式由送货改为客户自提。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或者“公司”）于2019年2月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建高宝矿业有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）， 具体内容详见公司于2019年2月27日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的相关公告。
2019年3月08日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江中欣氟材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第8号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司与各中介机构及相关各方对相关问题进行了认真讨论分析、核查及逐项落实，并对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》（以下简称“重组草案”）及其摘要等文件进行了修订与补充。具体情况如下：
1、补充披露交易对方关于质押对价股份的承诺情况。详见交易报告书（草案）“重大事项提示”之“八、本次重组相关方的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
2、补充分析并披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。详见交易报告书（草案）“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司影响”。
3、补充披露长期超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施。详见交易报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”。
4、补充披露标的公司相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，如不能如期办理的处置安排及对本次交易作价、交易进程的影响。详见交易报告书 “第四节 交易标的基本情况” 之“一、高宝矿业的基本情况”之“（四）高宝矿业主要资产情况”。
5、补充披露近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。详见交易报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”。
6、补充披露标的公司资质续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响。详见交易报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（九）主要业务资质及许可”。
7、补充披露标的公司与核心技术人员的合同签订情况，是否设置了能够保障其稳定的条款，以及其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。详见交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”之“（十一）核心技术人员特点分析及变动情况”。
8、补充分析并披露本次评估增值率较高的原因及合理性。详见交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析” 之“（二）交易标的评估的合理性分析”。
9、补充分析并披露预测期内各产品销售单价的预测依据及合理性。详见交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”。
10、补充分析并披露公司定价公允性可比对象选取的合理性。详见交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”。
11、补充披露预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性。详见交易报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析”。
12、补充分析并披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性。详见交易报告书（草案）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营情况分析”之“一、财务状况分析”。
13、补充披露公司备考报表中商誉的具体确认依据，并结合预计收入、成本和费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析，充分提示商誉减值对上市公司盈利的影响、风险以及上市公司拟采取的应对措施。详见交易报告书（草案）之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（五）本次交易后，上市公司商誉的变动情况及对盈利的影响”。
14、补充披露交易完成后公司对标的公司实施有效管控的具体措施。详见交易报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
具体修订内容详见公司于2019年3月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》以及《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）》。开云APP 开云官网入口开云APP 开云官网入口
