Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站美邦股份(605033):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见

　　原标题:美邦股份:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见

　　根据上海证券交易所 2023年 8月 4日签发的《关于陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

　　1、如无特殊说明，本回复报告中的简称或名词释义与《陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中简称一致。

　　2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过53,000.00万元，用于“年产6,000吨农药原药生产线建设项目”，费用包括建筑工程费、设备购置费、设备安装工程费及铺底流动资金。2）本项目达产后预计实现年均收入170,477.50万元，税后静态回收期为5.84年（含建设期），项目税后收益率为28.92%。

　　请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况。

　　请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第5条进行核查并发表明确意见。

　　（一）建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

　　1、建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

　　本次募投项目总金额为 53,092.28万元，拟使用募集资金金额为53,000.00万元，其余资金将以自有资金或自筹方式解决，具体情况如下：

　　本项目建筑工程采用单位工程量估算法，其中主要建筑物的建筑面积根据项目建设规划确定，单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间厂房高度、地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。

　　项目建筑工程分主要建筑物、总图工程等，建筑工程费用合计为 12,210.53万元。

　　本项目购置的设备主要分生产设备、环保及安全卫生和公辅设施类等设备，共计 1,724台（套）。其中：生产类设备 1,655台（套），环保及安全卫生等公辅设施 69套。在设备数量方面，公司主要根据生产工艺流程和预定产能规模等拟定各生产环节设备明细，设备单价主要采用询价、招标报价及类似工程参考价确定。项目设备明细如下：

　　本次募投项目设备安装工程费包括安装人工费以及安装所需物料费，如链接管道等，根据行业经验，安装费按本次募投项目设备购置费用的 25%测算，为5,596.17万元。

　　本项目工程建设其他费用，主要包括项目工程监理费、设计、咨询、可研、勘察费、生产人员准备费、各类评价费、试运转费等。相关费用参考监理单位及各服务咨询单位提供的报价确定。具体费用明细如下：

　　注：生产人员准备费依据 257名生产人员，每人 8,000元费用估算。

　　公司“年产 20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目”的建设用地位于陕西省渭南市蒲城县渭北煤化工业园，占地约 400亩，综合地价每亩 15万元，共计约 6,000万元。鉴于本次募投项目属于“年产 20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目”的一部分，公司综合测算本次募投项目需建车间、仓库、罐区、三废处理、机柜间、技术中心、总控制室以及其他公用部分等的占地面积，共计约为总项目建设用地面积的 50%。因此，本次募投项目土地购置费按 3,000万元计算。

　　预备费为考虑未来建设期内，可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，在建设中预估的预备费用。本项目是按照固定资产和其他资产合计的 5%估算基本预备费，金额为 2,084.12万元。

　　铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金参照公司报告期财务和预计情况，结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得到募投项目整体所需流动资金，铺底流动资金按照募投项目整体流动资金需求的 30%测算，金额为 6,325.83万元。

　　2、建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

　　鉴于发行人主营业务为农药制剂的生产与销售，公司目前仅有一座年产 660吨的多功能车间用于原药生产，规划产能少，体量较小；而本次募投项目新建厂区并建设年产 6,000吨农药原药生产线及其配套区域及设施，在建设规模及流程工艺方面与公司现有年产 660吨多功能车间差距较大，因此以下就公司本次募投项目与同行业可比公司同类项目情况进行对比：

　　在建筑工程费测算方面，建筑工程费单价受施工环境、用地区域、建筑面积、建材及用工成本等综合因素影响，不同地区的建筑造价也存在差异。公司选取采用分析单位产能建筑工程费论证建筑单价与同行业可比项目的比较情况，并结合已披露建筑面积的同行业可比公司，分析其单位建筑面积造价，具体分析如下：

　　年产 2,000吨氟磺胺草醚原药 和 500吨三氟羧草醚原药项 目(2021 年变更为“年产 1,000 吨联苯菊酯原药项 目”）

　　农药原药产品转型升级及副 产精酚综合回收利用项目 （12,000吨产能）

　　如上表所示，发行人可比公司单位产能建筑工程费在 0.26万元/吨至 7万元/吨之间，鉴于不同项目产品类型工艺流程不同、规模不同，因此单位产能建筑工程费存在一定差异。发行人单位产能建筑工程费为 2.04万元/吨，处于行业中游水平，该产能建筑工程费高于中农联合、长青股份、颖泰生物可比公司同类项目的主要原因系发行人该募投项目在新土地上建造新厂区，因此库房、罐区、泵区、总控室等全套设施区域均需纳入建造规划中；其次公司该募投项目包括三种募投产品，每种产能 2,000吨，该三种产品工艺较为复杂，且对三废处理、安全储存的要求较高，因此发行人根据本次各产品所需工艺流程，共设计五座车间以及配套仓库等，因此本次募投单位产能建筑工程费相对较高。根据已披露建造面积的同行业可比公司，长青股份的建造单价在 2,700元/平方米左右，利尔化学在 2,000元/平方米左右，发行人建筑物面积（剔除绿化、道路等总工程面积）为 11,282.22平方米，建造单价为 2,487.64元/平方米，根据单位面积造价比较，发行人与可比公司不存在较大差异，属于合理范畴。

　　在设备购置及安装费方面，本次募投项目的设备数量较多，不同工序需要的设备数量并不统一，且不同的工艺路线会导致设备选型、技术指标等方面存在较大差异。此外，由于大部分同行业可比项目并未披露设备单价，以及部分同行业可比项目将设备购置费与设备安装费合并披露，故采用分析单位产能费用比较本次募投项目与部分同行业公司可比项目的差异性，具体情况如下：

　　年产 2,000吨氟磺胺草醚原药 和 500吨三氟羧草醚原药项 目(2021年变更为“年产 1,000吨联苯菊酯原药项 目”）

　　根据上表，同行业公司可比募投项目的单位产能设备购置及安装费差异较大，发行人单位产能设备购置费及设备安装费为 4.66万元/吨，与同行业公司相（二）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%

　　1、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性

　　截至 2023年 6月 30日，公司实际支配资金 7,152.91万元（未经审计），具体情况如下：

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币次数计算。货币次数（即“现金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项及票据、预收账款周转期和应付款项及票据、合同负债周转期等的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

　　根据公司 2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为 49,575.12万元，具体测算过程如下：

　　注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用； 2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及使用权资产折旧；

　　3、存货周转期=360*[（期末存货账面余额+期初存货账面余额）/2]/营业成本； 4、应收款项及应收票据周转期=360*[（期末应收账款账面余额+期末应收票据账面余额+期初应收账款账面余额+期初应收票据账面余额）/2]/营业收入； 5、预付款项周转期（天）=360*[（期末预付款项账面余额+期初预付款项账面余额）/2]/营业收入；

　　6、应付款项及应付票据周转期（天）=360*[（期末应付账款账面余额+期末应付票据账面余额+期初应付账款账面余额+期初应付票据账面余额）/2]/营业成本； 7、合同负债周转期（天）=360*[（合同负债账面余额+合同负债账面余额）/2]/ 营业成本。

　　报告期内 2020年度至 2022年度，随着公司加大市场开拓力度，销售渠道不断完善，且公司不断投入研发，丰富产品的品种，提高产品的品质，公司营业收入实现了稳步提升。2020年至 2022年，公司营业收入分别为报告期内主营业务收入分别为 56,254.00万元、84,192.67万元、90,541.10万元，营业收入复合增长率为 26.87%。但由于 2023年农药行业的波动，导致价格下降，因此2023年度公司上半年主营业务收入有所下降，为 47,143.16万元。出于谨慎性考虑，假设公司业务规模未来三年保持 5%增长率，并以 2022年末公司经营性流动资产和经营性流动负债作为基数，预测 2023年末、2024年末及 2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债情况，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），即为所属年度新增营运资金缺口。公司未来三年业务增长新增营运资金需求的计算公式为：2023年度新增营运资金缺口+2024年度新增营运资金缺口+2025年度新增营运资金缺口，测算如下：

　　发行人上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润比例为 20.47%。

　　假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率保持一致，均为 5%，未来三年每年现金分红比例与公司上市后分红平均比例保持一致（即 20.47%），公司未来三年现金分红金额为 9,830.93万元。

　　公司本次年产 6,000吨农药原药生产线建设项目已经公司第二届董事会第二十三次会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过，根据测算本项目总额为 53,092.28万元。

　　截至 2023年 6月 30日，公司未来三年内需偿还的银行借款本金为 100.00万元，银行借款利息支出 17.71万元，偿债资金需求合计为 117.71万元。

　　公司未来现金流入情况以报告期经营活动产生的现金流量净额为基础进行计算，假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致，即 5%，经测算，公司未来三年经营活动产生的现金流量净额合计为 41,843.87万元，具体测算过程如下：

　　通过以上分析，综合考虑公司现有资金余额、未来主要资金用途、未来现金流入情况，公司总体资金缺口为 84,908.93万元，大于本次募集 53,000.00万元，因此本次募集资金规模具有合理性。

　　本项目总额为 53,092.28万元，拟使用募集资金金额为 53,000.00万元，其余资金将以自有资金或自筹方式解决，具体情况如下：

　　本次募集资金非资本性支出仅为基本预备费与铺地流动资金，金额分别为2,084.12万元和 6,233.55万元，两者金额总计为 8,317.67万元，占募集资金总金额的 15.69%，未超过本次募集资金总额的 30%。

　　（三）效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况

　　本项目总 53,092.28万元，本项目经济效益测算期设定为 13年（含建设期），其中建设期 3年，项目建成后运营投产，第 4年和第 5年产能利用率分别为 50%和 80%，第 6年及以后产能利用率达到 100%。本项目达产后预计实现年均收入 170,477.50万元，税后静态回收期为 5.84年（含建设期），项目税后收益率为 28.92%。具体测算过程如下：开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台